Il Bilancio 2019 è soggetto a revisione contabile

Il Bilancio 2019 è soggetto a revisione contabile

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Le nuove imprese obbligate alla nomina del revisore ai sensi art. 2477 cod. civ. devono sottoporre a revisione contabile il bilancio 2019

 

Facciamo una sintesi su una delle novità introdotta dal D. Lgs. nr. 14/2019 (Riforma della Crisi e dell’insolvenza).

L’art. 379 della Riforma novella l’art. 2477 cod. civ. introducendo il nuovo obbligo di nomina del revisore o del collegio sindacale:

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

il D. Lgs. nr. 14/2019, entrato in vigore il 14 aprile 2019, inoltre stabilisce che le società a responsabilità limitata (ivi comprese le società consortili) e le società cooperative a responsabilità limitata devono provvedere a nominare gli organi di controllo  o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto (unicamente in presenza di clausole non conformi al nuovo dettato normativo), entro 9 mesi dalla sua entrata in vigore.

Dunque,  entro il 16 dicembre 2019, per effetto dei nuovi limiti dimensionali (ex art. 2477 cod. civ.), le società sono obbligate alla nomina del:

  • collegio sindacale (con funzioni di revisione)

  • revisore legale

Salvo, inoltre, l’obbligo di adeguare l’atto costitutivo e lo statuto quando non prevedono tale forma di controllo.

Riguardo alla scadenza del 16 dicembre 2019 in questi giorni si sono susseguite diverse interpretazioni giuridiche. E sul punto è intervenuta sia l’Unioncamere ravvisando l’obbligo della nomina entro detto termine pena il rischio della nomina da parte del tribunale; sia le camere di commercio con proprie circolari informative.

L’ultima è della Camera di Commercio di Padova la quale precisa che, stando alla riforma, entro il 16 dicembre 2019 deve essere convocata l’assemblea per la nomina dell’organo di controllo. E ciò, non è detto che si concluda effettivamente con la nomina: importante è aver convocato l’assemblea con lo specifico oggetto sociale. Perciò, l’assemblea può andare anche deserta e, nelle nano imprese a stretta base societaria, ciò è molto probabile.

In questo modo, gli amministratori possono evitare la sanzione per omessa convocazione dell’assemblea di cui art. 2631 cod. civ. (da 1.032 euro a 6.197 euro).

Ciò non significa però che la nomina può varcare la data di approvazione del bilancio per il 2019. Il contenuto letterale dell’art. 379 della Riforma recita “… ha superato per due esercizi consecutivi …” perciò, applicando la verifica dei limiti sul biennio 2017-2018, l’obbligo della nomina scatta già nel 2019. Ne consegue che il relativo bilancio di esercizio deve essere sottoposto a revisione legale.

Non si può condividere l’ipotesi di rinviare la nomina dell’organo di controllo dopo l’approvazione del bilancio precisando nel relativo verbale (e nota integrativa) che l’assemblea è stata comunque convocata (senza esito) entro il termine del 16 dicembre 2019. Il rischio concreto è di invalidare la stessa delibera di approvazione del bilancio 2019 poiché, avendo superato i parametri nel biennio 2017-2018, esso è soggetto a revisione contabile in quanto è disposto l’obbligo di nomina dell’organo di controllo. E non cambia nulla per il fatto che ciò non è stato fatto nell’assemblea regolarmente convocata nel suddetto termine.

Infatti, i co. 1 e 3 art. 2429 cod. civ. così definiscono l’iter di approvazione del bilancio: “Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo.

Il bilancio, con le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i quindici giorni che precedono l’assemblea, e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione.

E’ chiaro che il bilancio privo della relazione di revisione è viziato nel contenuto documentale al punto di porre l’assemblea nel difetto informativo (accertato controllo dei conti). Salvo l’infruttuosa ipotesi che l’assemblea prenda atto, con formulazione tanto atipica quanto surreale, dell’omessa allegazione relazione di revisione contabile. D’altronde, c’è stato tutto il tempo per la nomina del revisore!

A questo punto, si ritiene che un adeguato iter può essere il seguente:

  1. entro il 16 dicembre 2019: convocazione dell’assemblea dei soci per la nomina del revisore nonché per l’eventuale modifica dell’atto costitutivo e dello statuto (trattandosi di modifica dei patti statutari si ritiene però necessario l’intervento notarile). Sebbene non ritualmente convocata con anticipo (di solito almeno 8 giorni prima), di solito gli statuti ammettono la validità dell’assemblea tempestivamente convocata purché siano presenti tutti i soci. Perciò, se non convocata prima, lunedì 16 dicembre 2019 tutti i soci possono adunarsi e decidere di rinviare la decisione sulla nomina del revisore. E’ chiaro che si può parlare di assemblea andata deserta solo nel caso di preventiva convocazione;
  2. entro il 30 marzo 2020: convocazione dell’assemblea dei soci in seconda convocazione per la nomina del revisore dei conti;
  3. entro il 30 giugno 2020: convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio di esercizio 2019. il termine lungo di approvazione rispetto al 30 aprile è giustificabile da “… particolari esigenze relative alla struttura …” come disposto da co. 2 art. 2364 cod. civ.

Infine, nella sua relazione il revisore può circoscrivere l’ampiezza del suo lavoro di revisione nonché le sue responsabilità aggiungendo dei rilievi legati alla tardiva nomina nonché all’impossibilità di presidiare anzitempo alle operazioni aziendali così come previsto dai principi di revisione.

(dr. Donatello Alessio – Commercialista Revisore Advisor- riproduzione riserva)

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