L’articolo 2086 del cod. civ. disciplina la responsabilità degli amministratori per i danni cagionati alla società a causa dell’inosservanza dei doveri loro imposti dalla legge o dallo statuto. Tra questi doveri, assume particolare rilievo l’obbligo di adottare adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
Cosa si intende per adeguati assetti?
Gli adeguati assetti sono l’insieme di modelli, procedure e strumenti idonei a garantire:
– l’informazione: gli amministratori devono essere adeguatamente informati sull’andamento della società e sui rischi che la minacciano;
– il controllo: gli amministratori devono poter esercitare un controllo efficace sulla gestione della società;
– la gestione dei rischi: gli amministratori devono predisporre un sistema per l’identificazione, la valutazione e la gestione dei rischi aziendali
In caso di inadeguati assetti organizzativi, gli amministratori possono essere chiamati a rispondere dei danni cagionati alla società.
La responsabilità degli amministratori
La responsabilità è solidale, il che significa che i creditori della società possono rivalersi su tutti gli amministratori, anche su quelli che non hanno direttamente contribuito al danno, a responsabilità può assumere diverse forme:
– civile: gli amministratori sono tenuti a RISARCIRE il danno patrimoniale cagionato alla società;
– penale: in caso di condotte dolose o colpose che integrano reati (ad esempio, bancarotta fraudolenta), gli amministratori possono essere condannati a pene DETENTIVE;
– amministrativa: gli amministratori possono essere soggetti a sanzioni PECUNARIE da parte delle autorità di vigilanza.
Un caso esemplare: la sentenza del Tribunale di Milano del 2023
Nel 2023, la Corte d’Appello di Milano ha condannato gli amministratori di una società fallita al risarcimento del danno in favore della curatela fallimentare.
La Corte ha accertato che gli amministratori non avevano adottato adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, in violazione dell’articolo 2086 del cod. civ.. Tale inadempimento aveva contribuito al fallimento della società, con conseguente danno per i creditori sociali.
Conclusioni
La responsabilità degli amministratori per l’adozione di adeguati assetti è un tema di grande rilevanza. Le recenti riforme legislative e la giurisprudenza hanno rafforzato tale responsabilità, a tutela di tutti gli stakeholder aziendali.
Oltre alla sentenza citata, si segnala che la giurisprudenza in materia è in continua evoluzione. È quindi importante monitorare gli orientamenti prevalenti per adeguare correttamente i modelli di gestione aziendale.
Il ruolo del dottore Commercialista
Il commercialista può svolgere un ruolo fondamentale nell’aiutare l’azienda a rispettare l’articolo 2086 del codice civile. In particolare, il commercialista può:
1. Valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
2. Fornire consulenza su specifici aspetti della gestione aziendale;
3. Assicurare la tenuta della contabilità e la redazione del bilancio di esercizio;
4. Aiutare l’impresa a prevenire in anticipo una situazione di crisi.
In conclusione, il commercialista può essere un partner strategico per l’azienda nel rispetto dell’articolo 2086 del codice civile.
Grazie alle sue competenze e professionalità.
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