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CONVIENE FARE UNA SRL SEMPLIFICATA O FARE UNA START UP INNOVATIVA ONLINE?

E’ questo l’interrogativo che si pongono i soci fondatori con un’idea innovativa (o brevetto) nel cassetto. Ma andiamo secondo ordine.

SRL semplificata (o SRLS)

La società a responsabilità limitata semplificata (SRLS), prevista dall’art. 2463-bis cod. civ. così come introdotto dalla Legge nr. 27/2012 e s.m.i., è costituita secondo un atto costitutivo ed uno statuto standardizzati.

Si tratta di un modello già confezionato (o tipizzato) e sintetico rispetto al quale i soci fondatori possono solo completare con i dati personali nonché con le informazioni che caratterizzano la propria società.

Il capitale sociale minimo deve essere inferiore ai 10.000 euro e può essere costituita anche nella forma “individuale”, ossia: società a responsabilità limitata semplificata unipersonale (SRLSu).

Inoltre, per la sua costituzione sempre con atto pubblico, non sono previsti onorari notarili, mentre le spese vive ammontano a circa 250 euro (imposta di registro e di bollo). D’altronde, come detto, il notaio utilizza il modello standardizzato tipizzato così come disposto dal D.M. nr. 138/2012.

Perciò, qualunque modifica dello Statuto (es: sede legale in altro comune, variazione clausole contrattuali, ecc.) societario implica l’intervento del notaio poiché per le SRLS non è ammessa la procedura semplificata di costituzione online.

Una volta costituita, la società é iscritta, sempre a cura del notaio, nella sezione ordinaria delle società del registro delle imprese presso della CCIAA di competenza.

In sostanza, la SRLS ha i connotati di una qualunque società a responsabilità limitata ma “ingessata” nel contenuto minimo (standardizzato) dello statuto ed è vincolata ad avere, come detto, un capitale sociale inferiore ai 10.000 euro. Il quale deve essere versato esclusivamente in denaro non potendo farsi in beni, crediti o altre utilità economiche come invece accade per le SRL ordinarie (e start up innovative).

Inoltre, sono ammessi solo soci persone fisiche (escluse, quindi, le società).

Accade spesso che le SRLS nascono con un capitale irrisorio – anche sotto i 1.000 euro – giusto per coprire le spese essenziali di costituzione. Bene, alla prima prova della perdita di esercizio, si ravvisa il serio problema dell’erosione del capitale per effetto della perdita (seppur esigua) a norma dell’art. 2482-ter cod. civ. Perciò, è necessario ricorrere subito al riparo con il primo conferimento per ripianare le perdite. E ce ne potrebbero essere dei successivi. Pena la sua trasformazione o liquidazione.

Riguardo agli altri aspetti contabili e fiscali, rispetto ad una SRL ordinaria, per la SRLS non cambia assolutamente nulla: contabilità ordinaria, tassazione Ires/Irap, eccetera.

Inoltre, qualora, la SRLS avesse i requisiti per diventare start up innovativa (art. 25 co. 2 D.L. 179/2012), può richiedere l’iscrizione nella sezione speciale delle start up presso il registro imprese della CCIAA.

Oltre, alla questione delle perdite rispetto all’esiguo capitale sociale, le SRLS patiscono anche la difficoltà ad accedere al sistema bancario poiché, come osservano i direttori di banca, “… se voi soci investite poche centinaia di euro in capitale di rischio, su quali garanzie la nostra banca devi farvi credito?“. E, a questo punto, scatta la richiesta di garanzie collaterali.

Il vero problema sorge, invece, allorquando si aprono le porte ai nuovi soci (investitori o business angels, …) per cui diventa ineludibile ritornare dal notaio con annessi costi (circa 1.500 euro) per deliberare un aumento di capitale sociale oltre quello esiguo stabilito in fase di costituzione. Ma se poi, il capitale sociale eccede i 10.000 euro (com’è certo!), allora si prefigura addirittura la trasformazione in SRL ordinaria in quanto viene meno il requisito del limite di capitale sociale.

E per quei business innovativi è molto probabile (ossia, frequente) che ciò accada!

Infine, sino a quando la SRLS non assume la veste di start up innovativa, sono comunque dovuti il diritto camerale annuale, i diritti ed i bolli sulle pratiche camerali (deposito bilanci e variazioni/comunicazioni societarie).

SRL START UP INNOVATIVA

La SRL start up innovativa è stata introdotta dal D.L. nr. 179/2012 e prevede sempre un modello standard tipizzato di atto costitutivo e statuto con il vantaggio che è costituita tramite una procedura online senza l’intervento di un notaio. Anche in questo caso, la società è “ingessata” nella sua forma ma certamente molto più ampia considerate le varie opzioni disponibili da valutare attentamente.

Allo stesso modo si possono poi adottare tutte le successive modifiche statutarie.

Perciò, attraverso la procedura telematica – che non è certo di facile portata poiché presuppone comunque avanzate conoscenze giuridiche ed amministrative – possiamo arrivare ad avere la nostra SRL ordinaria anche con capitale inferiore ai 10.000 euro (art. 2463 cod. civ.).

NOTA: E’ bene chiarire, inoltre, che non è ammessa la costituzione di una SRLS tramite la procedura online delle start up innovative poiché per essa la norma ha stabilito, come sopra evidenziato, un apposito modello tipizzato da redigersi nella forma di atto pubblico (notaio).

Pertanto, la SRLS nasce sempre per atto pubblico e solo successivamente, con apposita pratica presso il registro delle imprese, è possibile chiedere – previa verifica di sussistenza dei requisiti ex art. 25 D.L. 179/2012 – l’iscrizione nell’apposita sezione speciale delle startup innovative.

Dunque, se sussistono i requisiti start up innovativa, può essere conveniente costituire direttamente una SRL innovativa ordinaria senza passare da una SRLS per cui chiedere successivamente il riconoscimento start up.

Inoltre, uno dei vantaggi di tale soluzione è che, in caso di arrivo di nuovi soci di capitale, è sufficiente una delibera di aumento del capitale sociale (anche se sopra i 10.000 euro) senza dover passare dalla sua trasformazione come invece già detto per la SRLS.

Non solo. A differenza delle SRLS, per le SRL start up innovative i conferimenti di capitale possono essere eseguiti sia in denaro (come anche per le prime), sia in beni e servizi (non consentiti alle SRLS).

Inoltre, a differenza della SRLS che ammette solo soci persone fisiche, nella SRL innovativa è che altre società ne siano soci.

Senza trascurare i vantaggi fiscali (deduzione/detrazione 30%) dei conferimenti in start up.

NOTA: Tuttavia, a differenza delle SRLS per cui un aumento di capitale sociale implica la modifica (onerosa) dei patti sociali (statuto) tramite atto notarile, nelle SRL start up innovative non occorre l’intervento del notaio poiché la norma dispone che ogni modifica statutaria è svolta sempre secondo la procedura online (D.M. 4 maggio 2017 e 28/10/2016).

E ciò fino a quando la SRL resta iscritta nella sezione speciale delle startup e comunque non oltre 5 anni.

Infine, a differenza delle SRLS, le start up innovative sono esonerare dal diritto annuale camerale nonché dai diritti e bolli sulle pratiche di deposito bilancio e su ogni comunicazione al registro delle imprese.

CONCLUSIONI

E’ evidente che prima di costituire una SRL è necessario valutare con attenzione la sua forma giuridica (SRLS o SRL start up) senza dare per scontata la convenienza della forma SRL semplificata (“… società ad 1 euro ..). Ed è consigliabile farsi assistere da professionisti competenti che sappiano adeguatamente supportare ogni fase di start up.

Infatti, costituire una SRL (anche online per quelle innovative) è solo il primo passo che ne anticipa molti altri più importanti i quali richiedono competenze trasversali quali:

• CANVAS business model
• SWOT Analysis
• Agevolazioni fiscali e finanziarie (credito imposta Ricerca & Sviluppo, patent box, bonus investimenti, eccetera)
• Agevolazioni proprie delle startup (equity for work, detrazioni/deduzioni fiscali investitori, fondo di garanzia, eccetera)
• Equity crowdfunding, business angels, ...
• Formazione e tutoraggio

Leggi “Storia di una start up innovativa”

Perciò, la creazione una società, soprattutto se innovativa, non può mai decidersi sul risparmio di qualche centinaio di euro! Perché la forma è solo il suo status apparente!

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