Con l’entrata in vigore del D. Lgs. n. 83/2022, gli amministratori non hanno solo il dovere di istituire adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili nel rispetto dell’articolo 2086 del cod. civ., ma ricade anche su di loro l’obbligo di dimostrare la conformità alla normativa attraverso una dichiarazione in Nota Integrativa o nella relazione sulla gestione.
Cosa descrivere in Nota Integrativa
L’impresa è obbligata a comunicare la sua posizione rispetto all’implementazione degli adeguati assetti e agli obblighi del D. Lgs. n. 83/2022 in due modi:
aver provveduto all’implementazione di un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile secondo l’articolo 2086 del cod. civ.;
non aver provveduto ammettendo di non aver rispettato gli obblighi di legge e accettandone le conseguenze di seguito descritte:
– civilistiche: come il risarcimento del danno verso i creditori e verso la società e la revoca dell’incarico;
-penali: come la bancarotta fraudolenta e la falsità in bilancio;
-amministrative: come sanzioni pecuniarie e l’inibizione all’esercizio di funzioni amministrative.
Nota Integrativa e il rischio per l’impresa
Essendo la Nota Integrativa parte integrante del bilancio d’esercizio, ed essendo questo un documento pubblico, viene messa in gioco la reputazione dell’azienda oltre che a risultare inaffidabili verso i creditori per non aver attuato misure idonee a rilevare tempestivamente uno stato di crisi e a garantire la continuità aziendale attraverso l’implementazione di adeguati assetti nell’impresa.
Quali informazioni devono essere inserite in Nota Integrativa
Le principali informazioni da inserire in Nota Integrativa relativi agli obblighi degli adeguati assetti riguardano:
1. Assetto organizzativo:
Descrizione dell’organigramma aziendale, con l’indicazione dei ruoli e delle responsabilità dei principali esponenti aziendali;
Processi decisionali e flussi informativi;
Criteri di selezione e valutazione del personale.
2. Assetto amministrativo:
Sistema di contabilità e di tenuta dei libri contabili;
Sistemi di controllo di gestione;
Procedure di revisione interna.
3. Assetto contabile:
Principi contabili adottati;
Criteri di valutazione delle voci di bilancio;
Sistema di controllo dei flussi finanziari.
4. Rischio di impresa:
Descrizione dei principali rischi che l’impresa si trova ad affrontare (rischio di mercato, rischio di credito, rischio di liquidità, etc.);
Modalità di gestione e mitigazione dei rischi;
Sistemi di monitoraggio e di allerta precoce;
Impatto dei rischi sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’impresa.
5. Operazioni con parti correlate:
Descrizione delle operazioni significative avvenute con parti correlate (soci, controllate, controllanti, etc.);
Motivi e criteri che le hanno giustificate.
6. Informazioni su eventi successivi alla chiusura dell’esercizio
7. Altre informazioni:
Politiche di tutela ambientale e sociale;
Ricerca e sviluppo;
Fatti di natura straordinaria che hanno influenzato l’andamento dell’impresa.
La Nota Integrativa come prova legale
La descrizione in Nota Integrativa del rispetto dell’articolo 2086 del cod. civ. e dell’implementazione di adeguati assetti diventa una garanzia per gli stakeholders dell’azienda, dimostrando che sono presenti i requisiti per essere finanziata oppure creando una prova legale che potrebbe tornare utile in futuro in caso di giudizio.
Conclusioni
Il tema degli adeguati assetti societari è un tema caldo ed importante per garantire una prospettiva di continuità aziendale, il nostro legislatore attraverso la valutazione obbligatoria degli assetti societari in Nota Integrativa fornisce uno strumento per prevenire tempestivamente situazioni di crisi e mantenere l’equilibrio economico, finanziario e patrimoniale dell’aziendale e rispettare gli obblighi dell’articolo 2086 del cod. civ..
Il ruolo del dottore Commercialista
Il commercialista può svolgere un ruolo fondamentale nell’aiutare l’azienda a rispettare l’articolo 2086 del codice civile. In particolare, il commercialista può:
1. Valutare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
2. Fornire consulenza su specifici aspetti della gestione aziendale;
3. Assicurare la tenuta della contabilità e la redazione del bilancio di esercizio;
4. Aiutare l’impresa a prevenire in anticipo una situazione di crisi.
In conclusione, il commercialista può essere un partner strategico per l’azienda nel rispetto dell’articolo 2086 del codice civile.
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