La Legge 14 marzo 2025, n. 35, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale 28 marzo 2025, n. 73, segna un traguardo storico per il mondo professionale e per la governance aziendale. Questa normativa introduce significative modifiche all’art. 2407 c.c., trasformando il regime di responsabilità dei componenti del collegio sindacale da illimitato a un sistema più prevedibile e bilanciato.
Perché Questa Riforma? Le Origini e le Motivazioni
Prima di questa riforma, l’assenza di un tetto massimo ai rischi legati alla funzione sindacale aveva generato una crescente diffidenza tra i professionisti, spingendo molti a evitare tali incarichi per timore di una responsabilità illimitata. Questa situazione aveva compromesso la qualità della vigilanza societaria, privando il sistema economico di competenze cruciali per la trasparenza e la correttezza della gestione.
La riforma, frutto di un lungo confronto tra mondo politico e professioni regolamentate (in particolare l’Ordine dei Dottori Commercialisti), nasce dalla necessità condivisa di offrire maggiori tutele ai sindaci nello svolgimento delle loro funzioni.
Le Principali Novità della Legge 35/2025 sull’Art. 2407 c.c.
La Legge 35/2025, in vigore dal 12 aprile 2025, apporta modifiche sostanziali all’art. 2407 c.c., in particolare sostituendo il comma 2 e aggiungendo un comma finale.
1. Limitazione Quantitativa della Responsabilità (Salvo Dolo)
Una delle innovazioni più rilevanti è l’introduzione di un tetto massimo ai risarcimenti dovuti dai sindaci in caso di violazione dei propri doveri. Questa limitazione si applica ai casi di colpa (negligenza, imprudenza o imperizia), mentre in presenza di dolo la responsabilità resta illimitata.
La legge stabilisce che la responsabilità sia circoscritta entro un multiplo del compenso annuo percepito dal sindaco, secondo tre scaglioni:
• Compenso fino a € 10.000: Responsabilità limitata a 15 volte il compenso.
• Compenso tra € 10.000 e € 50.000: Responsabilità limitata fino a 12 volte il compenso.
• Compenso superiore a € 50.000: Responsabilità limitata fino a 10 volte il compenso.
Questo introduce un principio di proporzionalità, adeguando la responsabilità del sindaco all’importanza e alla natura dell’incarico. È fondamentale sottolineare che il dolo, inteso come connivenza con amministratori in operazioni illecite, occultamento volontario di irregolarità o abuso di funzioni a proprio vantaggio, comporta sempre una responsabilità illimitata, con potenziali conseguenze civili e penali rilevanti.
2. Riduzione del Termine di Prescrizione dell’Azione di Responsabilità
Un’ulteriore modifica di rilievo riguarda i termini di prescrizione. Il nuovo testo normativo stabilisce che l’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive entro 5 anni. Questo termine decorre dal deposito della relazione dei sindaci relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno.
Questa novità riduce il termine di prescrizione da 10 a 5 anni e uniforma la disciplina con quella prevista per i revisori legali, garantendo maggiore certezza giuridica e stabilità. Il danno contestato dovrà emergere chiaramente dal bilancio e dalle relazioni allegate.
Come Funzionava Prima: La Responsabilità Illimitata
Prima della Legge 35/2025, l’art. 2407 c.c. prevedeva una duplice forma di responsabilità per i sindaci:
• Responsabilità diretta ed esclusiva (comma 1): per l’inadempimento dei propri doveri legali e statutari, agendo con professionalità e diligenza, e per la veridicità delle attestazioni.
• Responsabilità concorrente e solidale con gli amministratori (comma 2): i sindaci erano responsabili solidalmente con gli amministratori per fatti o omissioni di questi, qualora il danno non si fosse prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica (cd. culpa in vigilando).
In passato, l’assenza di limiti rendeva la responsabilità dei sindaci di tipo oggettivo e potenzialmente illimitata, esponendoli a rischi elevati anche senza una chiara distinzione tra colpa e dolo.
Vantaggi e Impatto della Riforma
La nuova disciplina offre numerosi benefici:
• Maggiore prevedibilità e bilanciamento del sistema di responsabilità, incentivando una maggiore attenzione nell’esercizio delle funzioni senza esporre i sindaci a rischi illimitati.
• Incentivo per professionisti qualificati: la limitazione della responsabilità rende più attrattiva la partecipazione ai collegi sindacali, favorendo l’ingresso di professionisti competenti.
• Miglioramento della governance aziendale: un collegio sindacale più efficiente e solido contribuisce a una vigilanza più efficace, riducendo i rischi legali e finanziari e tutelando gli interessi di soci, creditori e investitori.
• Potenziale riduzione dei premi assicurativi: la limitazione della responsabilità e la riduzione del termine di prescrizione rendono
meno onerose le polizze assicurative sulla responsabilità professionale dei sindaci, con un impatto positivo specialmente per i commercialisti.
Ambito di Applicazione e Questioni Aperte
La riforma si applica a tutti i sindaci nominati negli organi di controllo delle società di capitali, incluse S.p.A., S.a.p.A., S.r.l. e società cooperative, sia per i sindaci unici che per i membri dei collegi sindacali, anche se svolgono la revisione legale dei conti.Tuttavia, non include i revisori legali in senso stretto (come quelli delle S.r.l. nominati ai sensi dell’art. 2477 c.c.), i quali restano soggetti al regime precedente.
Un dibattito acceso riguarda la retroattività della norma. Attualmente, il testo non la prevede espressamente, ma la questione resta aperta, con alcuni esponenti e professionisti che ne sostengono la necessità per equità.
Conclusione
La Legge 35/2025 rappresenta una riforma fondamentale per il ruolo e la responsabilità del collegio sindacale. Introducendo limiti chiari e un regime di responsabilità più equo, si mira a rafforzare la funzione di controllo societario, attrarre professionisti di alto livello e garantire maggiore stabilità e trasparenza al tessuto imprenditoriale italiano.
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