Verbali assembleari nelle società di capitali: prima convocazione deserta e verbalizzazione della seconda convocazione

In caso di assemblea di prima convocazione andata deserta, cosa deve essere riportato nel verbale di seconda convocazione? E nel caso di società unipersonali?

Quadro generale: che cosa deve contenere il verbale assembleare

1. Nelle società per azioni, il verbale, redatto in forma privata o pubblica a seconda dei casi, deve indicare almeno la data e il luogo dell’assemblea, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato, le modalità e l’esito delle votazioni, nonché l’eventuale riassunto delle dichiarazioni pertinenti dei soci e le sottoscrizioni richieste, con allegazione del foglio presenze ove necessario (“Il verbale assembleare […] deve comunque indicare (art. 2375 c. 1 c.c.): la data e il luogo […] l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno […] le modalità e il risultato delle votazioni […] se i singoli soci intervenuti lo richiedono, il riassunto delle loro dichiarazioni […] la sottoscrizione del presidente e del segretario […] oppure del notaio se redatto con atto pubblico”).
2. Nelle società a responsabilità limitata, lo svolgimento dei lavori e l’esito delle votazioni devono risultare da apposito verbale, con forma semplificata rispetto alla s.p.a.; se la deliberazione modifica l’atto costitutivo, il verbale deve essere redatto dal notaio in forma pubblica e i verbali vanno trascritti senza indugio nel libro delle decisioni dei soci (“Lo svolgimento dei lavori dell’assemblea e l’esito delle votazioni devono risultare da un apposito verbale (art. 2479 bis c. 4 c.c.) […] Quando la delibera ha per oggetto una modifica dell’atto costitutivo il verbale è redatto e sottoscritto dal notaio […] I verbali delle assemblee […] sono trascritti senza indugio nel libro delle decisioni dei soci”)].
3. La verbalizzazione è formalità essenziale del procedimento assembleare e, di regola, avviene nel corso delle operazioni, a presidio della ricostruzione documentale completa e imparziale del fatto assembleare (“La verbalizzazione della riunione è una formalità essenziale alla quale, normalmente, si adempie nel corso dello svolgimento delle operazioni assembleari”), (“Il verbale assembleare, avendo la funzione di fornire una ricostruzione documentale completa e imparziale del fatto assembleare”).
4. Quanto al valore probatorio, il verbale non notarile fa piena prova fino a contraria dimostrazione da parte di chi impugna, mentre il verbale notarile ha l’efficacia dell’atto pubblico e fa prova fino a querela di falso per i fatti avvenuti alla presenza del notaio o da lui compiuti (“Il verbale di assemblea ordinaria […] ha efficacia probatoria […] tuttavia, non trattandosi di atto dotato di fede privilegiata, i soci possono far valere eventuali sue difformità […] con qualsiasi mezzo di prova”), (“Il verbale redatto dal notaio ha l’efficacia probatoria dell’atto pubblico: fa prova fino a querela di falso”).

 

Prima convocazione deserta e verbalizzazione della seconda convocazione

1. La normativa positiva e la prassi richiedono che il verbale della riunione riporti la data e il luogo dell’assemblea, gli intervenuti, i quorum e l’esito delle votazioni; non risulta un obbligo espresso di allegare al verbale della seconda convocazione il verbale della prima convocazione andata deserta, fermo restando che la verbalizzazione deve documentare quanto avvenuto in seduta e consentire il controllo anche ai soci assenti (“Il verbale assembleare […] deve comunque indicare […] la data e il luogo in cui si è svolta l’assemblea”), (“Il verbale di assemblea ordinaria […] documenta quanto avvenuto in sede di assemblea […] in funzione del controllo […] da parte dei soci assenti e dissenzienti”).
2. È buona regola che il presidente dia atto in apertura della seconda convocazione della precedente prima convocazione, indicandone la data e attestando che l’adunanza è andata deserta, così da completare il quadro informativo nel verbale senza necessità di allegare il verbale della seduta non costituita, in quanto la legge richiede la tracciatura di data/luogo e lo svolgimento dei lavori con esiti, non l’allegazione di verbali di sedute deserte (“Il verbale assembleare […] deve comunque indicare […] la data e il luogo in cui si è svolta l’assemblea”), (“Lo svolgimento dei lavori dell’assemblea e l’esito delle votazioni devono risultare da un apposito verbale”).
3. Sotto il profilo dei vizi, l’inesattezza o l’incompletezza del verbale comporta annullabilità solo se impedisce l’accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione; pertanto, l’assenza dell’allegazione del verbale della prima convocazione non integra, di per sé, un vizio invalidante, purché il verbale della seconda riporti gli elementi essenziali e quanto necessario per la piena intelligibilità del procedimento deliberativo (“per legge, la deliberazione non può essere annullata […] per l’incompletezza o l’inesattezza del verbale, salvo che impediscano l’accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione”).
4. Resta fermo che la mancanza assoluta del verbale della seduta deliberativa determina la nullità, ma questo profilo riguarda il verbale della seduta che ha deliberato (seconda convocazione) e non la necessità di allegare il verbale della prima andata deserta (“mancanza del verbale assembleare — nulla”).

 

Profili di convocazione rilevanti per la seconda convocazione

1. In s.r.l., la regolarità della convocazione si presume quando l’avviso è inviato nei modi statutari o, in mancanza, con raccomandata almeno 8 giorni prima, fermo restando che il termine deve consentire al socio di partecipare e prepararsi e che la presunzione di ricezione può essere vinta dal socio che provi la mancata ricezione non imputabile o il ricevimento tardivo; la giurisprudenza del 2025 conferma l’impostazione sulle presunzioni e oneri probatori, con attenzione alla concreta conoscibilità (“L’assemblea si presume validamente costituita […] mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno 8 giorni prima […] Tale presunzione […] può essere vinta qualora il destinatario dimostri che, per causa a lui non imputabile, egli non lo abbia affatto ricevuto o lo abbia ricevuto così tardi”).
2. L’ordine del giorno deve essere chiaro e specifico, anche se sintetico, e consente l’adozione delle deliberazioni consequenziali e accessorie; ciò vale anche tra prima e seconda convocazione, dovendo gli argomenti trattati rimanere gli stessi per non ledere il diritto di informazione dei soci, aspetto che il verbale deve riflettere in modo trasparente (“Gli argomenti da trattare e i provvedimenti da adottare devono essere indicati in modo chiaro e specifico, anche se sintetico: […] è sufficiente che sia consentita la discussione e l’adozione […] delle eventuali deliberazioni consequenziali e accessorie”).
3. Per entrambe le tipologie societarie, il verbale serve a documentare regolare costituzione, discussione e voto sotto la guida del presidente; nel caso in cui la prima convocazione sia deserta, la seconda dovrà comunque riportare la verifica di costituzione, gli intervenuti e gli esiti deliberativi, senza che emerga dagli standard di contenuto l’obbligo di allegare il verbale (eventuale) della prima convocazione non tenuta per carenza di quorum (“Una volta verificata la regolare costituzione […] l’assemblea prosegue con la discussione […] La verbalizzazione della riunione è una formalità essenziale”), (“Il verbale assembleare […] deve comunque indicare […] la data e il luogo […] l’identità dei partecipanti […] le modalità e il risultato delle votazioni”).

 

Specificità operative di verbalizzazione e controlli

1. Il presidente e il soggetto verbalizzante devono assicurare che il verbale consenta il controllo da parte degli assenti e, se redatto da notaio, questi esercita il controllo di legalità anche sul procedimento, con responsabilità in caso di omissioni su condizioni procedurali; la scelta di non allegare il verbale della prima convocazione non esime dal riportare in seconda convocazione tutte le verifiche essenziali e i riferimenti alla precedente chiamata andata deserta (“Il verbale di assemblea ordinaria […] documenta quanto avvenuto […] in funzione del controllo […] dei soci assenti e dissenzienti”) [5], (“Il notaio deve esercitare un controllo di legalità […] L’omissione del controllo di legalità può essere fonte di responsabilità civile”).
2. Qualora l’assemblea si svolga con mezzi di telecomunicazione, il verbale deve dar conto delle modalità di verifica identità/legittimazione, raggiungimento del quorum e risultati di voto; anche in tali ipotesi, la prima convocazione deserta non genera ex se obblighi ulteriori di allegazione, ma permane l’onere informativo nel verbale della seconda convocazione (“Il verbalizzante […] deve indicare nel verbale i fatti e gli eventi relativi alla partecipazione e al voto esercitati con mezzi di telecomunicazione […] le modalità e gli strumenti tecnici di verifica dell’identità […] il raggiungimento del quorum costitutivo, le modalità e il risultato delle votazioni”), (“L’assemblea può essere tenuta anche con mezzi di telecomunicazione […] il soggetto verbalizzante […] sia in grado di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione”).
3. I vizi del verbale non comportano automaticamente invalidità: sono cause di annullabilità solo se impediscono l’accertamento del contenuto/effetti/validità e la mancanza del verbale della seduta deliberativa determina nullità; pertanto, sotto il profilo del rischio, è più cruciale la completezza del verbale della seconda convocazione che l’allegazione del verbale (eventuale) della prima riunione deserta (“verbale incompleto o inesatto, se ciò impedisce l’accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della delibera — annullabile”), (“mancanza del verbale assembleare — nulla”).

Tabella riepilogativa

Profilo	Regola/indicazioni operative	Fonte
Contenuto minimo del verbale (s.p.a.)	Data/luogo, identità e capitale rappresentato, modalità ed esito votazioni, riassunto interventi pertinenti, sottoscrizioni e foglio presenze ove richiesto	“Il verbale assembleare […] deve comunque indicare […]”
Contenuto verbale (s.r.l.)	Verbale “snello”, forma pubblica se modifica atto costitutivo, trascrizione senza indugio nel libro decisioni	“Lo svolgimento dei lavori […] devono risultare da un apposito verbale […]”
Necessità allegare verbale della prima convocazione deserta	Non previsto obbligo espresso; è sufficiente che il verbale della seconda riporti data della prima e attesti che la prima è andata deserta, fermo il contenuto minimo	“Il verbale assembleare […] deve comunque indicare […] la data e il luogo”; “Lo svolgimento dei lavori […] da un apposito verbale”
Invalidità per carenze del verbale	Annullabilità solo se l’incompletezza/inesattezza impedisce l’accertamento del contenuto/effetti/validità; nullità solo per mancanza del verbale della seduta deliberativa	“per legge, la deliberazione non può essere annullata […] per l’incompletezza o l’inesattezza del verbale […]”; “mancanza del verbale assembleare — nulla”
Convocazione (s.r.l.) e oneri probatori (aggiornato)	Presunzione di regolarità se avviso inviato nei modi previsti; onere del socio di provare mancata/tardiva ricezione per cause non imputabili	“L’assemblea si presume validamente costituita […] Tale presunzione […] può essere vinta […]”
Verbale e controlli	Funzione di documentazione per controllo assenti; verbale notarile fa prova fino a querela di falso; controllo di legalità del notaio	“Il verbale di assemblea ordinaria […] ha efficacia probatoria […]”; “Il verbale redatto dal notaio ha l’efficacia probatoria dell’atto pubblico”
Assemblea in audio/video	Il verbale deve indicare modalità di verifica identità/legittimazione, quorum e voto; verbalizzante deve percepire gli eventi	“Il verbalizzante […] deve indicare nel verbale […]”; “L’assemblea può essere tenuta anche con mezzi di telecomunicazione […]”

In Sintesi:

1. Alla luce dei contenuti minimi richiesti per il verbale e della disciplina dei vizi, non esiste un obbligo legale espresso di allegare al verbale della seconda convocazione il verbale (eventuale) della prima convocazione deserta, purché il verbale della seconda riporti in modo completo data/luogo, intervenuti, quorum, ordine del giorno, modalità ed esito delle votazioni e l’indicazione della precedente prima convocazione andata deserta con la relativa data dichiarata dal presidente in apertura dei lavori (“Il verbale assembleare […] deve comunque indicare […] la data e il luogo […] l’identità dei partecipanti […] le modalità e il risultato delle votazioni”), (“per legge, la deliberazione non può essere annullata […] per l’incompletezza o l’inesattezza del verbale, salvo che impediscano l’accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione”).
2. Operativamente, è sufficiente annotare nel verbale della seconda convocazione la data fissata per la prima convocazione e la dichiarazione del presidente che l’adunanza è andata deserta, senza allegare il verbale della prima seduta, salvo diversa previsione statutaria o regolamentare e ferma la completa verbalizzazione della seduta deliberativa in seconda convocazione; ciò riduce il rischio di censure, essendo la nullità collegata alla mancanza del verbale della seduta deliberativa e l’annullabilità circoscritta ai casi di impedimento dell’accertamento del contenuto/effetti/validità (“mancanza del verbale assembleare — nulla”), (“verbale incompleto o inesatto […] annullabile”).
3. Si raccomanda, inoltre, di dare atto della regolarità della convocazione e del rispetto dei termini/forme, tenendo presente che la presunzione di regolarità è superabile se il socio dimostra la mancata o tardiva ricezione, aspetto che rafforza l’importanza di indicare nel verbale gli estremi della convocazione e lo svolgimento regolare della seduta in seconda convocazione (“L’assemblea si presume validamente costituita […] Tale presunzione […] può essere vinta qualora il destinatario dimostri che […] non lo abbia affatto ricevuto o lo abbia ricevuto così tardi”).

 

MODELLO OPERATIVO DI VERBALE ASSEMBLEARE – SECONDA CONVOCAZIONE

[Intestazione della società]

[Denominazione, Forma Giuridica, Sede, Codice Fiscale/Partita IVA]

VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI

[Ordinaria/Straordinaria] in seconda convocazione

Oggi, [data], alle ore [ora], presso [luogo fisico o modalità telematica con link/piattaforma], si è riunita l’assemblea dei soci della società [denominazione] in seconda convocazione.

1. Costituzione dell’Assemblea

Il Presidente [nome e cognome], assistito dal Segretario/Notaio [nome e cognome], dichiara aperta l’assemblea e:

• Dà atto che la prima convocazione, indetta per il giorno [data della prima convocazione] presso [luogo/pronunciata modalità se a distanza], è andata deserta, come da dichiarazione agli atti.
• Conferma che l’avviso di convocazione è stato regolarmente inviato nei modi e termini previsti dallo Statuto/Legge.
• Verifica la regolare costituzione dell’assemblea, accertando la presenza dei soci, personalmente o per delega, come da foglio presenze allegato (ove previsto), e che sono rappresentati n. [numero] azioni/quote, pari al [%] del capitale sociale.

2. Ordine del giorno

Il Presidente dà lettura dell’ordine del giorno:

1. [Punto 1]
2. [Punto 2]
3. […]

3. Discussione

Il Presidente invita i soci a prendere la parola sugli argomenti all’ordine del giorno. Seguono gli interventi, che vengono riassunti su richiesta dei soci interessati.

4. Deliberazioni

Conclusa la discussione, il Presidente pone ai voti i punti all’ordine del giorno, con il seguente esito:

• Su votazione, numeri favorevoli, contrari, astenuti]
• […]

5. Chiusura

Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore [ora].
Il presente verbale, letto e approvato, viene sottoscritto dal Presidente e dal Segretario/Notaio.

[luogo], [data]

Il Presidente _

Il Segretario/Notaio _

 Allegati:

• [Foglio presenze] (se previsto)
• [Eventuali deleghe]
• [Eventuali relazioni o documenti menzionati]

Formula specifica per la seconda convocazione:

“Il Presidente dà atto che la prima convocazione dell’assemblea, indetta per il giorno [data], è andata deserta, come da dichiarazione dello stesso Presidente agli atti. Si procede quindi validamente in seconda convocazione.”

Clausole opzionali per assemblea a distanza

“L’assemblea si svolge mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscono l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione attiva e la possibilità di intervenire e votare sugli argomenti all’ordine del giorno, ai sensi dell’art. [statuto/legge]. Il Presidente verifica l’identità e la legittimazione dei partecipanti e dà atto del regolare svolgimento della riunione.”

Check-list degli elementi obbligatori nel verbale (S.p.A. e S.r.l.)

• Data, ora e luogo della riunione (o piattaforma telematica)
• Dichiarazione del Presidente su prima convocazione deserta (con data)
• Presenza dei soci e rappresentanza del capitale
• Modalità di convocazione ed eventuale allegazione dell’avviso
• Ordine del giorno
• Sintesi discussione (se richiesto)
• Modalità e risultato delle votazioni su ciascun punto
• Indicazione del Presidente e del Segretario/Notaio
• Sottoscrizione (Presidente e Segretario/Notaio)
• Allegati (foglio presenze, deleghe, documenti discussi)

Note di controllo per il verbalizzante (Segretario/Notaio):

• Assicurarsi che la dichiarazione sulla prima convocazione deserta sia riportata nel verbale della seconda convocazione.
• Verificare che siano stati rispettati i termini di convocazione e che il verbale riporti la regolarità della stessa.
• In caso di assemblea a distanza, specificare modalità di identificazione e partecipazione.
• Accertarsi che il verbale sia trascritto nel libro delle decisioni dei soci senza indugio.

Riferimenti normativi e di prassi

• art. 2375 c.c. (S.p.A.) – contenuto verbale assembleare
• art. 2479-bis c.c. (S.r.l.) – verbalizzazione e trascrizione
• prassi e giurisprudenza: contenuto minimo, valore probatorio, nullità e annullabilità
• regolarità della convocazione e presunzione
• modalità audio/video e verbalizzazione