Mancata sottoscrizione del verbale del Presidente e del Segretario

Buongiorno, gli ultimi verbali dell’Assemblea dei soci non contengono la sottoscrizione del Segretario e del Presidente della società. A questo punto, i verbali devono essere ritenuti nulli o annullabili? Oppure trattasi di una violazione formale?

In merito alla mancata sottoscrizione da parte del Presidente e/o del Segretario del verbale di Assemblea, la legge non detta una disciplina puntale riguardo la nullità o l’annullabilità o più in generale l’invalidità di detto verbale.

L’art. 2421 n.4 cod. civ. elenca i libri sociali obbligatori tra i quali, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del CdA nei quali vanno inseriti i verbali. La verbalizzazione non costituisce requisito di validità delle deliberazioni, poiché secondo consolidata giurisprudenza hanno una mera funzione certificativa della volontà già formatasi con la votazione, tuttavia la prassi suggerisce di verbalizzare le deliberazioni consiliari in particolare quelle in cui è necessario adempiere a specifici oneri pubblicitari.

Si potrebbe quindi dedurre che l’assenza del verbale o la sua mancata sottoscrizione non può determinare l’invalidità delle deliberazioni in esso contenute.

A questo proposito, l’art. 2388 cod. civ. stabilisce che le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione.

Possono essere altresì impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli art. 2377 e 2378 cod. civ.

Per completezza sarebbe bene verificare quanto prevede lo Statuto al riguardo.

Con specifico riferimento all’art. 2377 punto 3 cod. civ. si prevede che la deliberazione può essere annullata quando l’incompletezza o l’inesattezza del verbale ne impediscono l’accertamento del contenuto.

(articolo a cura di avv. Daniela Ricchiuto)