Cancellazione società dal registro imprese: quali conseguenze

La Suprema Corte ha chiarito quale sia la sorte dei rapporti giuridici in capo ad una società al momento della sua estinzione per effetto della cancellazione dal registro delle imprese

 

Con la riforma del diritto societario (D. Lgs. nr. 6/2003) ha modificato l’art. 2495 cod. civ. consentendo l’efficacia dell’estinzione della società di capitali (per effetto della sua cancellazione dal registro delle imprese presso la Camera di Commercio). E ciò anche in presenza di posizioni attive/passive (anche sopravvenute) non estinte in fase liquidatoria.

 

In particolare, la nuova formula dell’art. 2495 cod. civ. recita “Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.
Ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.”

 

Gli ermellini hanno stabilito il principio di diritto in base al quale l’estinzione della società non comporta il venir meno di ogni rapporto giuridico della società estinta, bensì si determina un fenomeno di tipo successorio per cui:

• le obbligazioni si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto ricevuto a seguito della liquidazione (se società di capitali) ovvero illimitatamente (se società di persone). In tal modo, sottolineano i Supremi Giudici, non viene arrecato alcun danno alle pretese dei creditori per il fatto che i soci di società di capitali rispondono solo nei limiti dell’attivo (eventualmente) loro distribuito a seguito della liquidazione;

 

• si trasferiscono del pari ai soci, in regime di contitolarità o di comunione indivisa, i diritti ed i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta, ma non anche le mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, né i diritti di credito ancora incerti o illiquidi la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto una attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale) il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato;

 

• decade dalla legittimazione processuale per cui alla società cancellata inibisce la facoltà di agire o essere convenuta in giudizio. Se l’estinzione della società cancellata dal registro intervenga in pendenza di un giudizio del quale la società è parte, si determina un evento interruttivo del processo, disciplinato dagli artt. 299 ss. c.p.c., con possibile successiva eventuale prosecuzione o riassunzione del medesimo giudizio da parte o nei confronti dei soci.

 

(Cass. sez. Unite sentenze nr. 6070-6071-6072 del 12 marzo 2013)