Adeguati Assetti Aziendali: Vantaggi e non solo gli Obblighi

La normativa italiana, in linea con le direttive europee, impone un chiaro obbligo per l’imprenditore collettivo di istituire gli adeguati assetti aziendali, vale a dire, un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Questo requisito, sancito dall’art. 2086 del Codice Civile, come riformato dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. n. 14/2019) e recependo la Direttiva UE 2019/1023 (Insolvency), non è un mero adempimento burocratico, ma un fondamentale presidio per la tempestiva rilevazione dello stato di crisi e l’assunzione di idonee iniziative. L’obiettivo primario è consentire all’impresa di individuare precocemente le proprie difficoltà attraverso strumenti di allerta precoce, agendo come un vero e proprio “sistema antincendio” per salvaguardare la continuità aziendale. La Prassi di Riferimento UNI/PdR 167:2024 fornisce linee guida concrete per definire i criteri relativi a un adeguato assetto nelle PMI, sottolineando come l’adeguatezza debba essere valutata in relazione alla natura, alle dimensioni dell’impresa e alle strategie della governance.

Procedure Aziendali di Adozione degli Adeguati Assetti: Un Percorso Strutturato per la Tua Sicurezza

L’adozione di adeguati assetti aziendali implica un’analisi approfondita e la formalizzazione di strutture, processi e strumenti calibrati sulle specifiche esigenze della tua impresa. Questo percorso comprende:

• Assetto Organizzativo: Definizione chiara di responsabilità, competenze, linee di autorità (organigramma), sistemi di controllo interno, sistema informativo, pianificazione e budgeting. È fondamentale garantire la separazione, contrapposizione e integrazione delle funzioni aziendali di supervisione strategica, gestione e controllo.
• Assetto Amministrativo: Implementazione di direttive, procedure e prassi operative per garantire dati societari completi, attendibili e tempestivi, in accordo con la normativa e i principi contabili. Ciò include un efficace sistema di controllo di gestione e la produzione di reportistica valida per le decisioni della governance.
• Assetto Contabile: Definizione di processi e procedure per la raccolta, analisi, predisposizione ed elaborazione dei dati contabili, volte a verificare la coerenza dei risultati con la pianificazione strategica e a consentire la tempestiva rilevazione della crisi. La pianificazione contabile, il sistema contabile e la capacità di produrre report finanziari periodici sono elementi chiave.
• Risk Based Approach: Adozione di una mentalità basata sul rischio che integri la gestione dei rischi nel processo decisionale per consentire scelte strategiche consapevoli. Ciò implica l’identificazione, la valutazione e la gestione efficace dei rischi.
• Strumenti di Rilevazione e Reportistica: Implementazione di meccanismi, tecnologie o procedure per acquisire, registrare e conservare dati rilevanti, accompagnati da una reportistica minima che include la situazione economica e patrimoniale periodica, l’inventario, l’analisi del fatturato e del portafoglio ordini, la reportistica previsionale e di magazzino. La tempestività, l’attendibilità e la completezza della reportistica sono essenziali.
• Sistema dei Controlli: Adozione di procedure interne di verifica e controllo (strategico, di gestione, finanziario, operativo, antifrode) per prevenire, identificare e correggere irregolarità. La nomina di organi di controllo (anche non obbligatori) può rafforzare l’adeguatezza dell’assetto.
• Formalizzazione e Dinamicità: Formalizzazione delle caratteristiche dell’assetto tramite apposita delibera e adozione di un approccio dinamico con audit periodici per rivedere e modificare le strutture in risposta all’evoluzione del contesto.

Opportunità e Vantaggi per le Aziende: Crescita, Stabilità e Protezione

L’implementazione di adeguati assetti aziendali non è solo un obbligo, ma una straordinaria opportunità per la tua impresa, generando vantaggi concreti e misurabili:

• Migliore Controllo di Gestione: Una pianificazione e un controllo di gestione efficaci, basati su dati tempestivi e affidabili, consentono di monitorare costantemente le previsioni, rilevare tempestivamente squilibri e rispondere prontamente a segnali critici, evitando che piccole difficoltà si trasformino in crisi irreparabili. Senza adeguati assetti, le difficoltà arrivano all’improvviso e non sai come reagire. Con adeguati assetti, sei sempre pronto a gestire qualsiasi situazione.
• Prevenzione della Crisi d’Impresa: La capacità di intercettare precocemente i segnali di difficoltà finanziaria ed economica permette di adottare azioni correttive tempestive, aumentando significativamente le probabilità di superare momenti critici e garantire la continuità aziendale.
• Decisioni Informate e Strategiche: La disponibilità di informazioni complete e aggiornate supporta la governance nell’assunzione di decisioni consapevoli, nella valutazione dei rischi e nella definizione di strategie efficaci per il raggiungimento degli obiettivi aziendali.
• Maggiore Credibilità e Merito Creditizio: Un’impresa dotata di adeguati assetti dimostra serietà e professionalità, migliorando la propria reputazione presso fornitori, clienti e istituti di credito, facilitando l’accesso al finanziamento e ottenendo condizioni più favorevoli.
• Gestione Proattiva dei Rischi: L’identificazione e la mitigazione anticipata dei rischi potenziali consentono di prevenire situazioni di crisi, proteggendo il valore dell’impresa nel lungo termine.
• Ottimizzazione delle Performance: Processi aziendali ben definiti e controllati portano a una maggiore efficienza operativa, alla riduzione degli sprechi e al miglioramento complessivo delle performance aziendali.
• Protezione del Patrimonio Personale degli Amministratori: Un amministratore senza adeguati assetti può essere ritenuto personalmente responsabile. Se l’azienda entra in crisi, il tuo patrimonio personale può essere attaccato. Un sistema di controllo ti tutela da errori di gestione involontari. Senza adeguati assetti: rischi di dover pagare con i tuoi soldi in caso di problemi. Con adeguati assetti: proteggi la tua casa, i tuoi risparmi e il tuo futuro.

Responsabilità dei Sindaci e dei Revisori: Garanti della Corretta Gestione

I sindaci e i revisori legali, pur con ruoli distinti, rivestono un’importanza cruciale nel sistema di controllo aziendale. Essi sono responsabili di vigilare sulla corretta gestione delle attività aziendali e sulla conformità alle normative vigenti. In particolare, l’art. 25-octies CCII prevede l’obbligo per l’organo di controllo di segnalare agli amministratori la presenza dei presupposti per l’avvio della composizione negoziata. La loro presenza, anche al di là degli obblighi normativi, costituisce una maggiore garanzia di adeguatezza dell’assetto, rappresentando un presidio esterno che vigila sull’attività della società e sulla correttezza dei bilanci.

Responsabilità degli Amministratori: Un Dovere Primario con Implicazioni Personali

La responsabilità di istituire e mantenere adeguati assetti aziendali spetta esclusivamente agli amministratori. Il Legislatore ha voluto riservare particolare attenzione al ruolo ed alle responsabilità degli Amministratori dell’azienda. L’art. 378 CCI, modificando l’art. 2476 co. 3 cod. civ. per le SRL, espone gli amministratori ad una responsabilità Illimitata. Pertanto, l’attenzione del Legislatore si sposta dalle modalità con cui viene raggiunto l’oggetto sociale all’adeguatezza degli assetti organizzativi dell’Impresa per il raggiungimento degli obiettivi sociali e di continuità aziendale.

La giurisprudenza è chiara nel ritenere responsabile l’amministratore che ometta del tutto di approntare una qualsivoglia struttura organizzativa, rimanendo inerte di fronte ai segnati indicatori di una situazione di crisi o pre-crisi (Tribunale Roma sen. 16 del 15/09/2020). La carenza assoluta di assetti organizzativi adeguati costituisce un grave inadempimento degli obblighi gravanti in capo all’organo amministrativo, configurando una grave irregolarità, potenzialmente dannosa per la società e gli interessi dei creditori sociali (Tribunale Catania sen. 08/02/23), potendo giustificare la revoca degli amministratori e dei sindaci (Tribunale Milano decreto 29/02/24).

È cruciale sottolineare che la Business Judgment Rule (BJR), che tutela le scelte gestionali informate e diligenti, non esonera gli amministratori dalla responsabilità per la mancata predisposizione di adeguati assetti. Anzi, la BJR trova applicazione solo quando gli amministratori hanno assolto agli obblighi di protocollo strutturale e informativo, mediante la predisposizione di assetti adeguati.

In caso di inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo, gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti. Inoltre, rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. In situazioni di scioglimento e liquidazione della società, gli amministratori conservano il potere di gestione solo ai fini della conservazione del patrimonio e sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi per atti od omissioni compiuti in violazione di tale obbligo (art. 2486 cod. civ.).

Nei casi più gravi, in cui un tentativo di risanamento negoziato fallisca e l’impresa venga assoggettata a liquidazione giudiziale, l’imprenditore è esente da responsabilità penale per i reati di bancarotta per gli atti autorizzati dal tribunale nel corso della composizione negoziata. Ciò sottolinea ulteriormente l’importanza di un approccio proattivo e collaborativo nella gestione delle difficoltà aziendali.

Non attendere che sia troppo tardi. Proteggi la tua impresa e il tuo patrimonio personale. Implementa oggi stesso adeguati assetti aziendali.